證券代碼：603109    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：神馳機(jī)電       公告編號(hào)：2023-045

              神馳機(jī)電股份有限公司

【資料圖】

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ?   本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

  ?   本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響：本次關(guān)聯(lián)交易不會(huì)影響公司獨(dú)立性，

  不會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

  ?   關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：公司在收購(gòu)五谷通用 100%股權(quán)之前，重慶神馳科技有限

  公司持有五谷通用 100%股權(quán)。神馳科技系神馳機(jī)電實(shí)際控制人艾純控制的

  除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織，屬于《上海證券交易所

  股票上市規(guī)則》6.3.3 條第二款第（三）項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。因此，本次

  交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  一、關(guān)聯(lián)交易基本情況

  （一）關(guān)聯(lián)交易情況介紹

  公司以 3,045 萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)實(shí)際控制人艾純控制的重慶五谷通用設(shè)備有限

公司 100%股權(quán)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《神馳機(jī)電股

份有限公司關(guān)于收購(gòu)重慶市凱米爾動(dòng)力機(jī)械有限公司、重慶五谷通用設(shè)備有限公

司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2023-017）。目前，涉及收購(gòu)五谷

通用股權(quán)的工商變更正在辦理之中。

  重慶肯佐機(jī)電有限公司、重慶培柴機(jī)械制造有限公司以及常州科普動(dòng)力機(jī)械

有限公司系公司客戶和五谷通用供應(yīng)商。2020 年至 2022 年期間，由于以上客戶

欠付公司貨款，而五谷通用欠付以上客戶貨款，經(jīng)各方協(xié)商一致，同意最后由五

谷通用代以上客戶向公司支付貨款，公司向五谷通用全額收取款項(xiàng)。

  公司在收購(gòu)五谷通用 100%股權(quán)之前，重慶神馳科技有限公司持有五谷通用

司以外的法人或其他組織，屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第二

款第（三）項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

  公司之前未將上述交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，未按照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行審議、披

露，現(xiàn)擬對(duì)該部分交易補(bǔ)充確認(rèn)，具體如下：

                           本次確認(rèn)金     本次確認(rèn)金額

 時(shí)間           客戶    關(guān)聯(lián)方    額（萬(wàn)元，     占上年度凈資

                            經(jīng)審計(jì)）     產(chǎn)比例（%）

         常州科普動(dòng)力機(jī)械

         有限公司

         重慶培柴機(jī)械制造

         有限公司

                    五谷通用    597.87

         重慶肯佐機(jī)電有限

         公司

         常州科普動(dòng)力機(jī)械

                    五谷通用     400

         有限公司

         重慶肯佐機(jī)電有限

                    五谷通用    89.96

         公司

         重慶培柴機(jī)械制造

         有限公司

         重慶肯佐機(jī)電有限

         公司

         常州科普動(dòng)力機(jī)械

                    五谷通用    128.5

         有限公司

         合計(jì)         五谷通用    1679.9     1.23

  （二）關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

  公司于 2023 年 4 月 24 日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，在關(guān)聯(lián)董事艾

純、艾剛、謝安源、艾姝彥回避表決的情況下，以 5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄

權(quán)，4 票回避的表決結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)與重慶五谷通用設(shè)備有限公

司關(guān)聯(lián)交易的議案》。

  公司獨(dú)立董事出具了以下事前認(rèn)可意見(jiàn)：以上關(guān)聯(lián)交易系公司為了及時(shí)收

回貨款，不存在損害公司和股東利益的行為，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文

件及《公司章程》的規(guī)定，我們同意將本議案提交公司第四屆董事會(huì)第十一次

會(huì)議進(jìn)行審議。

   公司獨(dú)立董事發(fā)表了以下獨(dú)立意見(jiàn)：以上關(guān)聯(lián)交易系公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展所需，不

涉及定價(jià)，審議表決程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴，不影響公司獨(dú)立性，

不存在損害公司和股東利益的情況。我們同意以上關(guān)聯(lián)交易。

   審計(jì)委員會(huì)發(fā)表了以下書(shū)面意見(jiàn)：本次關(guān)聯(lián)交易不涉及定價(jià)，不存在損害公

司和股東利益的情況，交易符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

等法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

     二、關(guān)聯(lián)方介紹

   公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

   法定代表人：艾利

   注冊(cè)資本：500 萬(wàn)元

   注冊(cè)地址：重慶市銅梁區(qū)東城街道辦事處龍飛路 8 號(hào)

   股東情況：原重慶神馳科技有限公司持有其 100%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊笊耨Y機(jī)

電股份有限公司持有其 100%股權(quán)。

   經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：生產(chǎn)、研制、銷(xiāo)售：農(nóng)業(yè)機(jī)械設(shè)備及配件、普通機(jī)械

設(shè)備及配件、建筑機(jī)具、電器設(shè)備；建筑材料及裝飾材料（不含化危品）、電子

產(chǎn)品(不含電子出版物)、通訊產(chǎn)品（不含無(wú)線電發(fā)射和衛(wèi)星地面接收裝置）、五

金交電、金屬材料；貨物進(jìn)出口和技術(shù)進(jìn)出口（不含國(guó)家禁止或限制進(jìn)出口項(xiàng)目）。

   主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）：截止 2022 年 12 月 31 日，總資產(chǎn) 9,549.92 萬(wàn)元，

凈資產(chǎn) 1,280.30 萬(wàn)元。2022 年實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入 10,701.72 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 373.14 萬(wàn)

元。

   關(guān)聯(lián)關(guān)系：在神馳機(jī)電收購(gòu)五谷通用前，五谷通用系神馳機(jī)電實(shí)際控制人艾

純控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織，屬于《上海證券交

易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第二款第（三）項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

   履約能力：重慶五谷通用設(shè)備有限公司經(jīng)營(yíng)正常，具備履約能力。

     三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

   本次關(guān)聯(lián)交易不涉及定價(jià)。

  四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

 本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司收回貨款，不涉及定價(jià)，不存在損害公司和全體股

東，尤其是中小股東利益的行為。

  五、備查文件

 第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議

 第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議

 獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)、獨(dú)立意見(jiàn)

 第四屆審計(jì)委員會(huì)第七次會(huì)議決議

 特此公告。

                      神馳機(jī)電股份有限公司董事會(huì)

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